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【民事】关于金融借款纠纷中各方主体权利义务之看法

文章来源:武社民律师

  案情简介:

甲公司为申请流动资金(购货方)向银行申请贷款,银行审批后要求通过商业汇票形式发放贷款,且要求乙公司(收货方)作为贴现人,并要求甲公司授权乙公司作为甲公司的贴现代理人,现商业汇票被贴现后,甲公司无力向银行还款,银行起诉要求乙公司按照债的加入承担还款义务。

根据以上情况本人认为:

  • 本案属于金融借款合同纠纷,银行的起诉是基于其与乙公司签订的《综合授信合同》而产生的借款债权,与乙公司无关。

首先,银行与甲公司签订《综合授信合同》,约定:银行在合同约定的授信有效期限内(一年)向乙公司提供1.1亿元的授信额度,授信种类为汇票贴现和商业承兑兑付额度;乙公司可一次或分次使用授信额度。银行经审查后认为符合本合同的约定,应当与银行签订相应授信业务的具体合同或协议。基于《综合授信合同》的约定,乙公司根据其业务需要分次向银行申请了票据贴现。银行的起诉是基于《综合授信合同》项下以汇票贴现和商业承兑兑付额度为表现形式的借款债权。

其次,银行出具的《放款通知书》(原告提交证据)明确载明商业承兑汇票贴现额度项下的授信人、授信客户名称、使用额度客户名称及贴现人均为甲公司;借款用途为单位普通贷款、经营贷款。同时授信用途为:专项用于采购乙公司货物。可见,银行放款的基础也是以汇票的形式实现《综合授信合同》项下的金融借款。

另从《商业承兑汇票》所载明的内容来看,出票人、付款人及承兑人均为甲公司,乙公司是指定的收款人。充分说明了商业承兑汇票是原告基于《综合授信合同》约定向甲公司发放金融借款的形式及载体,乙公司作为甲公司所采购货品的供应商,与甲公司之间是买卖合同关系,买卖合同所确定的交易方式为先款后货,付款方式为银行承兑汇票或货币支付。因此,银行通过票据贴现的方式向甲公司支付款项的前提是银行与甲公司签订的《综合授信合同》,且在这样的基础之上根据甲公司与乙公司之间的供货额度放款。甲公司及银行以汇票之名、行借贷之实,银行所起诉的汇票贴付资金不能兑付的法律责任不应当由乙公司承担。

  • 乙公司自始未加入债的履行而成为甲公司金融借款债务的共同还款人。

为了促成买卖交易的顺利完成,确保买方货款及时到账,乙公司应银行的要求,与银行及甲公司签订《票据代理贴现业务合作协议》,约定乙公司授权甲公司代理因公公司在银行办理票据贴现的手续,代理事项包括在贴现协议及票据上签章,办理贴现业务。第九条明确了协议履行的依据是甲公司与银行签订的《综合授信合同》。

因本案不属于票据追索法律纠纷,在甲公司与银行就《综合授信合同》达成通过汇票贴现和商业承兑兑付额度的形式进行金融借贷的前提下,乙公司仅仅是按照《钢材货品买卖合同》的约定通过商业承兑汇票的形式收取甲公司支付的货款。且《综合授信合同》所确定的是甲公司与银行之间的金融借款关系,与乙公司无关。乙公司仅仅是根据银行的要求配合银行签订《票据代理贴现业务合作协议》,根据银行的要求通过授权甲公司办理汇票贴现的方式收取货款。乙公司既不是借款合同的债务人,也从未明示或默示表示过对甲公司票据项下的借款承担还款责任或担保责任。故乙公司不符合债的加入的构成要件。

三、在没有合法明确授权的情况下,甲公司的代理行为对乙公司没有约束力,甲公司及银行应当承担非法代理及恶意串通行为的法律后果。

 首先,明确的乙公司授权给甲的范围仅限于贴现事务,并明确乙只接受因贴现事务代理所产生的法律后果,除此之外的任何代理行为,乙公司均未作任何授权给甲公司,银行对此授权是完全知情,并进行了签章认可。

其次,在以上明确的授权范围下,甲公司(以乙公司“代理人”的名义)与原告签订《商业汇票贴现协议》,并且在协议“6.1条中约定—在已贴现的商业汇票遭拒付时,甲方(乙公司)将按本协议的约定向乙方(银行)承担支付责任;在6.2条中约定乙公司承担汇票逾期罚息;在6.3条中约定乙公司承担实现债权的费用”,以上约定中给乙公司创设债务加入义务的条款均超越和违背了银行与甲公司、乙公司三方签订的《票据代理贴现业务合作协议》所确定的代理权限及范围,违背了乙公司的意思表示。银行及甲公司在明知的情况下,恶意为乙公司创设债务,未向乙公司告知具体内容并征得其同意,不仅侵害了乙公司的合法权益,而且违背了市场交易秩序—即卖方不可能在收款发货完成的情况下,还要为买方支付的货款债务承担还款责任。

由此本人认为该《商业汇票贴现协议》对乙公司没有约束力,银行无权要求乙公司承担支付责任。银行及甲公司应当承担恶意串通及非法代理行为的法律后果。

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